Hvorfor blir en due diligence sjelden objektiv?
Fordi den ofte bestilles etter at en retning allerede er valgt, noe som gjør at gjennomgangens oppgave i praksis blir å bekrefte en beslutning i stedet for å prøve den.
Når en avtale har blitt drevet frem av en engasjert ledergruppe, finnes det et sosialt press i gjennomgangsarbeidet. Å reise en innvending oppfattes som å bremse, og den som gjør det trenger vesentlig sterkere belegg enn den som bekrefter. Resultatet er en asymmetri i beviskrav som sjelden er uttalt, men som får stort gjennomslag i rapporten.
Tidsrammen forsterker effekten. Når gjennomgangen skal være ferdig til et bestemt styremøte, prioriteres det som går raskt å verifisere. Spørsmål som krever mer arbeid får en formulering om at underlag mangler – og slike formuleringer har en tendens til å falle bort i sammendraget.
Hvordan legges prosessen opp for å motvirke dette?
Ved å definere hvilke spørsmål som skal besvares, og hvilke utfall som ville tale mot avtalen, før gjennomgangsarbeidet starter.
Hvis det på forhånd er dokumentert at et visst nivå av kundekonsentrasjon, en viss type avtalevilkår eller et visst avvik i regnskapet skal betraktes som et vesentlig problem, blir vurderingen av det som avdekkes vanskeligere å forhandle bort i etterkant.
Rollefordelingen spiller også en rolle. Den som er ansvarlig for å drive avtalen frem, bør ikke være samme person som avgjør om et funn er vesentlig. Det trenger ikke innebære en ekstern part, men det må innebære at vurderingen dokumenteres og kan følges.
Til slutt bør tidsplanen gi rom for en andre runde. Spørsmål som oppstår i gjennomgangen krever ofte supplerende underlag, og uten tid til det blir svaret som regel at opplysningen ikke kunne verifiseres.
Hva skal rapportens konklusjoner hvile på?
Hver konklusjon skal ha en sporbar referanse til et dokument, et tall eller en verifisert opplysning – og det skal fremgå når opplysningen kommer fra selgeren selv.
Avhengigheten av selgerens egne opplysninger er det enkeltvis viktigste punktet å redegjøre for. En prognose som bygger på selgerens antakelser, er ikke det samme som en verifisert historikk, selv om begge presenteres i samme tabell.
Formuleringer som beskriver et generelt inntrykk – at ledelsen fremstår som kompetent, at systemstøtten virker hensiktsmessig – har lav verdi uten underlag. De bør enten suppleres med hva vurderingen bygger på, eller merkes tydelig som inntrykk.
Red flags må beskrives konkret nok til å kunne prises eller betinges. "Viss risiko i kundeavtalene" lar seg ikke håndtere i forhandlingen; "tre av de fem største kundeavtalene har oppsigelsesklausul ved eierskifte" gjør det.
Hvordan håndteres hull i underlaget?
Hull skal redegjøres for eksplisitt i sammendraget, med angivelse av hva som ikke lot seg verifisere og hvilken betydning det kan ha for konklusjonen.
Den vanligste feilen er ikke at hull skjules, men at de nevnes i detaljavsnittet og deretter forsvinner i sammendraget som faktisk leses av beslutningstakerne. En enkel kontroll er å gå gjennom hvert forbehold i rapporten og verifisere at det gjenfinnes i sammendraget.
Et hull som ikke lar seg fylle, kan håndteres kommersielt – gjennom garanti, escrow eller prisjustering. Men det forutsetter at det er kjent og beskrevet ved forhandlingsbordet, ikke oppdaget etter overtakelsen.
Hvordan kvalitetssikres den ferdige rapporten?
Gjennom en strukturert gjennomgang av rapporten mot faste kriterier før den går til beslutningstakerne – med fokus på belegg, hull og samsvar mellom detalj og sammendrag.
SAKRA.cloud er et profesjonelt og intelligent digitalt beslutningsstøtte- og gjennomgangsverktøy, utformet for å kvalitetssikre forretningsmessige vurderinger. For due diligence-rapporter innebærer det en gjennomgang av om hver konklusjon har sporbart underlag, om forbehold har fulgt med til sammendraget, og om red flags er beskrevet tilstrekkelig konkret.
Verktøyet er ikke en generell chattfunksjon og gjør ingen egen vurdering av avtalen. Det gjennomgår rapportens interne holdbarhet og redegjør for hvor underlaget trenger supplering. Investeringsbeslutningen forblir hos styret og ledelsen.
Effekten er først og fremst at svakheter blir synlige mens det fortsatt er mulig å gjøre noe med dem – i forhandlingen, i avtalevilkårene eller i beslutningen om å avstå.