Hvorfor bliver en due diligence sjældent objektiv?
Fordi den ofte bestilles, efter at en retning allerede er valgt, hvilket gør, at gennemgangens opgave i praksis bliver at bekræfte en beslutning i stedet for at efterprøve den.
Når en aftale er blevet drevet frem af en engageret ledelsesgruppe, findes der et socialt pres i gennemgangsarbejdet. At rejse en indvending opfattes som at bremse, og den, der gør det, har brug for væsentligt stærkere belæg end den, der bekræfter. Resultatet er en asymmetri i beviskrav, der sjældent er udtalt, men som får stor gennemslagskraft i rapporten.
Tidsrammen forstærker effekten. Når gennemgangen skal være færdig til et bestemt bestyrelsesmøde, prioriteres det, der hurtigt kan verificeres. Spørgsmål, der kræver mere arbejde, får en formulering om, at materiale mangler – og sådanne formuleringer har en tendens til at falde bort i sammenfatningen.
Hvordan tilrettelægges processen for at modvirke dette?
Ved at definere, hvilke spørgsmål der skal besvares, og hvilke udfald der ville tale imod aftalen, før gennemgangsarbejdet påbegyndes.
Hvis det på forhånd er dokumenteret, at et vist niveau af kundekoncentration, en bestemt type aftalevilkår eller en vis afvigelse i regnskabet skal betragtes som et væsentligt problem, bliver vurderingen af det, der findes, sværere at forhandle bort bagefter.
Rollefordelingen spiller også en rolle. Den, der er ansvarlig for at drive aftalen frem, bør ikke være samme person, der afgør, om et fund er væsentligt. Det behøver ikke indebære en ekstern part, men det skal indebære, at vurderingen dokumenteres og kan følges.
Endelig bør tidsplanen give plads til en anden runde. Spørgsmål, der opstår i gennemgangen, kræver ofte supplerende materiale, og uden tid til det bliver svaret som regel, at oplysningen ikke kunne verificeres.
Hvad skal rapportens konklusioner hvile på?
Hver konklusion skal have en sporbar reference til et dokument, et tal eller en verificeret oplysning – og det skal fremgå, når oplysningen kommer fra sælgeren selv.
Afhængigheden af sælgerens egne oplysninger er det enkeltvis vigtigste punkt at redegøre for. En prognose, der bygger på sælgerens antagelser, er ikke det samme som en verificeret historik, selv om begge præsenteres i samme tabel.
Formuleringer, der beskriver et generelt indtryk – at ledelsen fremstår kompetent, at systemunderstøttelsen virker hensigtsmæssig – har lav værdi uden belæg. De bør enten suppleres med, hvad vurderingen bygger på, eller mærkes tydeligt som indtryk.
Red flags skal beskrives konkret nok til at kunne indprises eller betinges. "En vis risiko i kundeaftalerne" lader sig ikke håndtere i forhandlingen; "tre af de fem største kundeaftaler har opsigelsesklausul ved ejerskifte" gør det.
Hvordan håndteres huller i materialet?
Huller skal redegøres for eksplicit i sammenfatningen med angivelse af, hvad der ikke lod sig verificere, og hvilken betydning det kan have for konklusionen.
Den mest almindelige fejl er ikke, at huller skjules, men at de nævnes i detaljeafsnittet og derefter forsvinder i den sammenfatning, der faktisk læses af beslutningstagerne. En enkel kontrol er at gennemgå hvert forbehold i rapporten og verificere, at det genfindes i sammenfatningen.
Et hul, der ikke lader sig udfylde, kan håndteres kommercielt – gennem garanti, escrow eller prisjustering. Men det forudsætter, at det er kendt og beskrevet ved forhandlingsbordet, ikke opdaget efter overtagelsen.
Hvordan kvalitetssikres den færdige rapport?
Gennem en struktureret gennemgang af rapporten mod faste kriterier, før den går til beslutningstagerne – med fokus på belæg, huller og overensstemmelse mellem detalje og sammenfatning.
SAKRA.cloud er et professionelt og intelligent digitalt beslutningsstøtte- og gennemgangsværktøj, udformet til at kvalitetssikre forretningsmæssige vurderinger. For due diligence-rapporter indebærer det en gennemgang af, om hver konklusion har sporbart belæg, om forbehold er fulgt med til sammenfatningen, og om red flags er beskrevet tilstrækkeligt konkret.
Værktøjet er ikke en generel chatfunktion og foretager ingen egen vurdering af aftalen. Det gennemgår rapportens interne holdbarhed og redegør for, hvor materialet skal suppleres. Investeringsbeslutningen forbliver hos bestyrelsen og direktionen.
Effekten er først og fremmest, at svagheder bliver synlige, mens det stadig er muligt at gøre noget ved dem – i forhandlingen, i aftalevilkårene eller i beslutningen om at afstå.